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曹中铭:重组新规威力日益凸显

2016-07-22 16:02 | 未知 |
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今年6月17日,中国证监会发布《上市公司重大资产重组管理办法》征求意见稿,以向社会征求意见。如今,原定的一个月的征求时限已到,在不久的将来,修订后的《重组办法》将公布并开始实施。但是,即使重组新规还没有步入正式实施阶段,但已对上市公司的重组开始产生影响了。
 
如据不完全统计,在监管部门发布征求意见稿的短短一个月时间内,沪深两市已有31家上市公司宣布终止重大重组事项,而去年全年宣布终止重大重组事项的上市公司也不过56家左右。多家上市公司发布的终止重组原因时均声称,是由于“政策环境发生了变化”。而所谓的变化,即是指证监会出台的征求意见稿。
 
此次征求意见稿最大的亮点即在于对《重组办法》第十三条进行了重大修订。此前,根据《重组办法》的规定,构成借壳上市(目前称重组上市)须同时满足实际控制人发生变更,以及重组进来的资产达到上一会计年度的100%两个条件。而如果是重组上市,则其标准须与新股IPO等同。显然,相对而言,这一门槛较高,许多企业是无法达到这个门槛的。
 
但实践证明,这两个条件非常容易规避。而事实上,沪深两市就有多家上市公司通过规避两大条件的方式成功实现了重组上市,也引发市场的强烈质疑与诟病。而征求意见稿则新拟定了5+2认定标准,即用资产总额、营业收入、净利润、资产净额、新增发股份五大维度来确定是否是重组上市,此外,证监会在新规中三管齐下:取消重组上市的配套融资;延长股份锁定期;严查交易各方历史违规行为。在监管部门的高压之下,不仅重组上市的门槛高了,难度也大幅增加了。因此,才会出现众多上市公司宣布终止重组事项。
 
然而,在监管部门出台了《重组办法》征求意见稿后,尽管有31家上市公司不得不终止了重组,但死“扛”的上市公司仍然大有人在。近期,监管部门就频频下发问询函,就多家上市公司是否构成重组上市予以关注。如四通股份拟作价45亿元收购启行教育,虽然标的资产的资产总额、营业收入等指标均已超过同期上市公司相应指标的100%,但上市公司仍称本次交易不构成重组上市,因为重组前后公司控制权保持不变。日前,上交所下发问询函,其首要问题就是本次重组是否存在规避重组上市认定标准的风险,对此,交易所特意从五个方面展开细问深究。
 
经过修订的《重组办法》实施之后,笔者相信会有越来越多的上市公司终止重组。显然,这是重组规则正发挥出威力作用的结果。不过,此次监管部门修订《重组办法》,其实也暴露出我们在制度建设与市场监管方面所存在的问题。事实上,规避重组上市并非现在才发生的,而是出现了诸多案例,也早已引起市场的质疑,然而,监管部门在制度建设完善方面,却存在一定的滞后性,以至于多家企业通过规避借壳条款的方式成功跻身于资本市场,本质上也在市场上造就了新的不公平。
 
其实,如果此前监管部门在防止借壳时,哪怕是添加“证监会认定的其它情形”,也能利用手中的权力打击曲线借壳现象。那么,此次修订,即使有了5+2条款,个人认为也须加上“证监会认定的其它情形”,如此,监管部门才能更好地防止规避重组上市的不公平行为发生。如此,重组新规将能发挥更大的威力来。
(责任编辑:dqcb)
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